Come il Consiglio di Amministrazione può orientare il futuro dell’organizzazione

Il ruolo e i compiti del Consiglio di Amministrazione (CdA)

Il Consiglio di Amministrazione è l’organo a cui è affidata la gestione dell’impresa e la responsabilità ultima delle decisioni strategiche. Nelle società di capitali, e in particolare nelle S.p.A., la legge attribuisce agli amministratori la funzione di indirizzo e governo, chiarendo che la gestione non può essere delegata all’esterno della funzione amministrativa.

Accanto alla definizione giuridica, tuttavia, esiste una dimensione sostanziale del CdA: è il luogo in cui si confrontano visioni diverse, si bilanciano rischio e opportunità, si costruisce la direzione futura dell’organizzazione. In altre parole, è l’organo di sintesi tra proprietà, management e interessi dell’impresa nel suo complesso.

Composizione, nomina e durata del CdA

La composizione del Consiglio di Amministrazione riflette sempre più la complessità del contesto in cui l’azienda opera. Accanto a competenze economico-finanziarie e industriali, oggi si cercano profili in grado di leggere i mercati, comprendere l’impatto della tecnologia, gestire il rischio reputazionale e interpretare le aspettative di stakeholder sempre più attenti.

La nomina degli amministratori avviene, nelle S.p.A., tramite l’assemblea dei soci, mentre la durata del mandato è limitata a un massimo di tre esercizi. Questo vincolo temporale risponde all’esigenza di garantire accountability e rinnovamento, ma pone anche il tema della continuità strategica e della qualità dei processi di successione.

Per i top manager che siedono nei CdA, la composizione non è quindi solo una questione formale: è uno degli elementi che più incidono sulla capacità del consiglio di prendere decisioni solide, informate e orientate al lungo periodo.

I membri chiave del Consiglio di Amministrazione 

I poteri del Consiglio di Amministrazione sono legati ad alcune figure chiave svolgono un ruolo determinante nel garantire equilibrio ed efficacia:

• il Presidente è il garante del funzionamento del consiglio, guida i lavori, assicura la qualità del confronto, favorisce la circolazione delle informazioni e una dialettica costruttiva tra amministratori;
• l’Amministratore Delegato (CEO) rappresenta il punto di connessione tra strategia e execution. A lui spetta tradurre le decisioni del CdA in azioni operative, nel perimetro delle deleghe ricevute;
• i consiglieri non esecutivi e indipendenti rafforzano la capacità di controllo, riducono i rischi di concentrazione del potere e contribuiscono a una visione più ampia e meno condizionata dalla gestione quotidiana;
• i comitati endoconsiliari consentono approfondimenti mirati su temi chiave come rischi, remunerazione, nomine e, sempre più spesso, sostenibilità e innovazione.

L’evoluzione del ruolo dei Consigli di Amministrazione

L’evoluzione del mercato, rapida e profonda, ha portato ad una necessaria evoluzione del ruolo del CdA, come anticipato precedentemente, non priva di complessità. Secondo l’indagine annuale PwC ^[1], i Consigli di Amministrazione stanno attraversando una fase in cui le prestazioni insufficienti non possono più essere ignorate e diventano una vera priorità di governance. Il 55% dei consiglieri ritiene che almeno un collega dovrebbe essere sostituito, evidenziando criticità legate a scarso contributo, eccessiva permanenza in carica e competenze non più allineate alle esigenze aziendali. Le principali sfide riguardano cicli di feedback poco efficaci, un mix di competenze inadeguato rispetto a temi chiave come sostenibilità, rischio e dimensione globale, e un rinnovamento del board ancora troppo reattivo. A ciò si aggiungono barriere culturali che ostacolano confronti aperti e decisioni tempestive. Allo stesso tempo emergono segnali di cambiamento: la maggioranza dei consiglieri riconosce la necessità di agire, puntando su valutazioni più rigorose, supporto esterno, sviluppo delle competenze, coinvolgimento attivo e maggiore diversità di prospettive. In un contesto di crescenti aspettative da parte degli stakeholder, rafforzare l’efficacia del consiglio amministrativo diventa oggi una priorità.

Digitale e sostenibilità

Oggi soprattutto due dimensioni stanno ridefinendo in modo evidente la “agenda” dei consigli: digitale e sostenibilità.

La cybersecurity non è più un tema “solo IT”. Il quadro europeo spinge verso una lettura di governance: misure di gestione del rischio, responsabilità dei vertici, cultura della sicurezza e capacità di risposta agli incidenti. E con la rapida adozione di soluzioni di intelligenza artificiale, il CdA è chiamato a includere nella supervisione anche profili come affidabilità, conformità e rischi reputazionali legati all’uso dell’AI nel business.

Sul fronte ESG, la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ha alzato l’asticella in modo strutturale, e l’Italia l’ha recepita con il D.Lgs. 125/2024 ^[2]. In pratica, per molte imprese la sostenibilità passa da “progetto” a sistema: definizione di obiettivi, tracciabilità dei dati, controlli interni e responsabilità nella rendicontazione. E questo ricade direttamente sull’attenzione del CdA, che deve assicurare che il tema sia integrato nella strategia e nei processi decisionali.

Capitale umano e continuità aziendale

Dal punto di vista della continuità aziendale, i Consigli di Amministrazione sono sempre più chiamati a garantire che la leadership e la pipeline di competenze siano adeguate agli obiettivi strategici per un’ampia gamma di ruoli all’interno dell’organizzazione ^[3].  Se in passato l’attenzione del board si concentrava prevalentemente sulla successione del CEO, oggi la governance del capitale umano si estende alla profondità complessiva delle risorse e delle capacità organizzative disponibili, determinanti per sostenere la strategia nel medio-lungo periodo. Spetta quindi al board verificare che sviluppo, successione, formazione e retention siano integrati con gli obiettivi di business e monitorare competenze chiave, capacità di adattamento e coerenza culturale, elementi essenziali per un’esecuzione efficace e sostenibile della strategia.

Il rischio geopolitico

Dati recenti evidenziano come una quota significativa di board non consideri ancora i rischi geopolitici tra le priorità principali, trattandoli spesso come questioni marginali o emergenziali ^[4] . Eppure, l’efficacia del consiglio amministrativo dipende sempre più dalla capacità di interpretare tali dinamiche e di valutarne l’impatto concreto su strategia, operatività e accesso alle risorse critiche.

In questo contesto, strumenti come analisi di scenario, stress test e sistemi di monitoraggio evoluti consentono al board di anticipare vulnerabilità della supply chain, esposizioni ai mercati e implicazioni regolatorie, rafforzando una governance orientata alla prevenzione e alla resilienza. Ne deriva una crescente attenzione alla composizione del CdA: competenze in ambito geopolitico, regolamentazione internazionale e risk management ampliano la capacità del consiglio di leggere la complessità in chiave multidimensionale e di indirizzare il management verso decisioni strategiche più robuste e sostenibili.

Parità di genere e ruolo della donna nei CdA

Il tema della parità di genere nei Consigli di Amministrazione si colloca oggi al crocevia tra sostenibilità, qualità della governance e capacità delle imprese di esprimere una leadership realmente inclusiva. L’Agenda 2030 delle Nazioni Unite, attraverso l’indicatore SDG 5.5.2, misura la percentuale di donne nelle posizioni manageriali – sia apicali sia intermedie – con l’obiettivo di promuovere l’uguaglianza di genere e l’autodeterminazione femminile. In questo ambito, l’Italia presenta una contraddizione strutturale: se da un lato la presenza femminile nei ruoli manageriali si attesta a un modesto 23%, il dato più basso tra 35 Paesi europei, dall’altro il nostro Paese mostra una performance significativamente migliore nei Consigli di Amministrazione, dove le donne occupano il 40,4% dei seggi, superando la media UE (33,8%) e il dato globale (23,3) ^[5].

Questa crescita è il risultato combinato dell’evoluzione normativa, in particolare della legge Golfo-Mosca e delle successive estensioni e di un progressivo cambiamento culturale che ha coinvolto investitori, imprese e società di consulenza. Tuttavia, il dato numerico non descrive l’intera realtà, la grande maggioranza delle donne nei board italiani ricopre posizioni di amministratore indipendente, mentre le cariche realmente esecutive rimangono appannaggio quasi esclusivo degli uomini. Le donne che presiedono un CdA o che ricoprono il ruolo di amministratore delegato costituiscono una percentuale minima, che oscilla tra il 2 e il 3% a seconda degli anni e dei comparti. In altre parole, la “rappresentanza” è stata raggiunta, ma la “responsabilità esecutiva” rimane ancora una frontiera. Questo dato evidenzia con chiarezza l’esistenza di un persistente soffitto di cristallo lungo la linea manageriale ed esecutiva. Superarlo non è solo una questione di equità, ma un tema di continuità della leadership, qualità delle decisioni e sostenibilità del capitale umano nel lungo periodo. Ciò richiede un impegno consapevole del CdA: politiche di successione, criteri di selezione, sistemi di valutazione e modelli di carriera devono essere ripensati per rimuovere barriere strutturali e culturali che continuano a penalizzare l’accesso femminile ai ruoli apicali.

In questa prospettiva, la parità di genere diventa un indicatore della maturità della governance. I CdA che riescono a trasformare la diversità in un fattore strutturale – e non solo in un adempimento regolatorio – rafforzano la propria capacità di leggere la complessità, mitigare i bias decisionali e costruire organizzazioni più resilienti e credibili agli occhi di investitori, mercato e stakeholder.