Merger & Acquisition come leva strategica per la trasformazione organizzativa e la crescita del capitale umano

In un contesto caratterizzato da volatilità e rapida evoluzione, le operazioni di Merger and Acquisitions si configurano come catalizzatori di crescita, innovazione e resilienza organizzativa. Lontane dalle semplici transazioni economico-finanziarie, le M&A costituiscono una leva strategica in grado di ridefinire assetti industriali, integrare competenze chiave e generare valore sostenibile per gli stakeholder.

Cosa sono le M&A?

Le Mergers e Acquisitions, ovvero tutte quelle operazioni societarie e di finanza straordinaria che portano alla fusione di due o più società (Merger) o all’acquisizione di una società target da parte di un’altra società (Acquisition), sono pianificate e messe in atto dalle imprese per riuscire a raggiungere una dimensione e una solidità tale da poter rimanere competitive. L’attuale scenario di mercato ne evidenzia con forza la rilevanza strategica.

Il 2025 si prospetta, secondo le ultime previsioni, come un anno di significativa crescita per il mercato globale delle M&A, dopo un triennio caratterizzato da incertezza e frenato da tassi di interesse elevati e complessità normative. Già nel 2024 il valore totale delle operazioni ha raggiunto i 3.600 miliardi di dollari, in crescita del 13% rispetto al 2023. La ripartenza è alimentata da diversi fattori, tra cui l’innovazione tecnologica, che spingono le imprese a rafforzarsi attraverso acquisizioni o fusioni mirate.

In Europa, e in particolare in Italia, il mercato si mostra particolarmente dinamico: nel nostro Paese il valore delle operazioni strategiche è aumentato del 171%, con i settori dell’Energia, Finanza e Telecomunicazioni in prima linea^[1].

Sebbene “merger” e “acquisition” rappresentino due operazioni distinte — la fusione implica l’unione paritetica di due entità, mentre l’acquisizione comporta il controllo di una società sull’altra — nella pratica aziendale e nel linguaggio corrente il termine M&A tende ormai a sostituire l’uso separato dei due concetti. Questa prassi è dovuta alla crescente sovrapposizione tra le finalità strategiche di entrambe le operazioni, spesso combinate tra loro.

3 driver delle operazioni di Merger and Acquistion

Le motivazioni che spingono le aziende ad intraprendere un’operazione di M&A sono molteplici. La scelta può essere infatti influenzata sia da fattori interni che esterni e vuole rispondere alla necessità di adattarsi rapidamente a scenari in continua evoluzione e per rafforzare il proprio posizionamento nel mercato.

Motivazioni strategiche: crescita, espansione e diversificazione

Da un punto di vista strategico, le imprese possono ricorrere ad un’operazione di M&A per:

Accedere più rapidamente a nuovi mercati geografici. Acquisire o fondersi con un’azienda già attiva a livello locale consente di superare barriere all’ingresso, beneficiare di reti distributive consolidate, ampliare il portafoglio clienti e accrescere la forza del proprio capitale umano, potendo contare su competenze più ampie e professionisti specializzati.
Diversificare il business. Un’azienda può mitigare la dipendenza da un singolo mercato o prodotto attraverso l’acquisizione strategica di un operatore attivo in un settore complementare o differente, riducendo così il rischio complessivo.

Motivazioni finanziarie: valore per gli azionisti e ottimizzazione dei costi

Le operazioni di M&A non rispondono solo a logiche di espansione strategica, possono essere anche una leva potente per creare valore finanziario per gli azionisti.

L’integrazione di due realtà può portare a:

Una riduzione dei costi: l’unione tra due imprese consente di eliminare duplicazioni operative, razionalizzare i processi e sfruttare infrastrutture condivise. Il risultato è una struttura più efficiente, con minore incidenza dei costi fissi e migliori economie di scala.
Un aumento dei ricavi: attraverso l’accesso a nuovi canali commerciali, mercati geografici o segmenti di clientela, l’azienda amplia il suo bacino di potenziali clienti.
Un’ottimizzazione del capitale: l’integrazione può migliorare l’impiego del capitale attraverso una gestione più efficiente delle risorse finanziarie, una struttura patrimoniale più solida e una maggiore capacità di investimento in innovazione e sviluppo.
Un’acquisizione di asset strategici: l’accesso ad asset come tecnologie proprietarie, brevetti o know-how distintivo permette di rafforzare il posizionamento competitivo e generare valore nel lungo termine, oltre ai risultati finanziari immediati.

Per determinare se un’operazione di Merger Acquisition sia realmente vantaggiosa sotto il profilo finanziario, è essenziale effettuare un’analisi quantitativa rigorosa, basata su indicatori chiave^[2] come la crescita dei ricavi (Revenue Growth), che misura l’incremento del fatturato dopo l’operazione; il ritorno sull’investimento (ROI), che indica i profitti generati dal capitale impiegato, cruciale per misurare la creazione di valore reale per gli azionisti, soprattutto nel medio-lungo termine; il margine EBITDA, che evidenzia l’efficienza operativa dell’azienda post-integrazione, un margine in crescita suggerisce una riduzione dei costi duplicati e un uso più efficace degli asset combinati; la stabilità del flusso di cassa, che garantisce l’efficienza del capitale circolante.

Fattori esterni: dinamiche di mercato e pressione competitiva

Nelle decisioni di M&A anche fattori esterni, come l’evoluzione tecnologica, la pressione competitiva e il contesto macroeconomico, giocano un ruolo significativo. In particolare, come emerge da un report di McKinsey^[3], nei prossimi anni le operazioni di Merger and Acquisition saranno fortemente influenzate dall’instabilità geopolitica e dai cambiamenti nelle politiche commerciali, insieme alle decisioni delle banche centrali e delle autorità di regolamentazione. L’indagine, condotta a livello globale, rivela che queste sono preoccupazioni che riguardano il 35% dei dirigenti intervistati.

Anche il consolidamento settoriale è un driver rilevante: nei mercati maturi, le imprese più solide tendono ad acquisire concorrenti minori per rafforzare la propria posizione. Si aggiungono come driver la transizione digitale, che può spingere le aziende ad intraprendere operazioni di M&A per acquisire hard skill e tecnologie all’avanguardia per mantenere la propria competitività, e quella sostenibile, che approfondiremo nel prossimo paragrafo.

L’analisi PESTEL è uno strumento strategico utile in questo scenario perché consente di valutare i fattori macroambientali che possono influenzare il successo dell’integrazione, come stabilità politica, trend economici, evoluzioni normative o tecnologiche. Condurre questa analisi nella fase di due diligence permette di identificare rischi esterni e opportunità spesso invisibili nei soli dati finanziari. Inoltre, aiuta a valutare la compatibilità tra le due realtà in termini culturali, regolatori e di mercato, offrendo una visione più completa e prospettica dell’operazione^[4].

Merger & Acquisition e sostenibilità: il ruolo dei criteri ESG

Nel contesto attuale, sempre più orientato alla responsabilità sociale e ambientale, le operazioni di M&A non possono essere valutate solo dal punto di vista economico. È fondamentale introdurre il concetto di “sostenibilità del deal”, ovvero un’analisi che consideri l’impatto ambientale, sociale e di governance (ESG) dell’operazione nel suo complesso.

Acquisizioni e fusioni possono infatti compromettere gli impegni ESG delle aziende coinvolte. Secondo un’indagine Deloitte^[5], il 72% delle organizzazioni ha annullato un’acquisizione a causa di performance ESG insoddisfacenti, in aumento rispetto al 49% del 2022, segno che tali aspetti non sono più accessori ma determinanti.

Quando integrati correttamente, i fattori ESG possono generare sinergie concrete, ad esempio riducendo i costi operativi grazie alla decarbonizzazione e a supply chain più sostenibili, aumentando i ricavi attraverso l’accesso a mercati regolati, o migliorando il costo del capitale grazie a un profilo ESG più solido. È importante quindi agire secondo alcune best practice^[6]:

Due diligence ESG pre-deal: identificare in anticipo i rischi e le opportunità legati ai fattori ESG del target consente una valutazione più completa e strategica, migliorando l’allineamento culturale e operativo.
Convalida e pianificazione tra firma e closing: utilizzare dati più approfonditi per confermare le ipotesi iniziali, quantificare le sinergie ESG e definire un piano concreto di implementazione aumenta l’efficacia dell’integrazione e favorisce una transizione fluida.
Implementazione delle sinergie ESG dal primo giorno: agire tempestivamente sull’integrazione ESG dopo il closing rafforza la governance, migliora la reputazione, attiva risparmi e nuove fonti di valore, oltre a stimolare una cultura aziendale sostenibile e condivisa.

Processo di Merger e Acquisition: fasi chiave e considerazioni tecniche

Il processo di M&A è articolato, si sviluppa attraverso fasi distinte che vanno dalla definizione strategica iniziale fino all’integrazione post-deal^[7].

Strategia e identificazione del target: in questa fase iniziale, si definisce la ratio strategica dell’operazione e il perché l’azienda intende acquisire o fondersi. Le motivazioni possono includere l’espansione geografica, l’accesso a nuove tecnologie, la crescita per linee esterne o il consolidamento del mercato. Tecnicamente, si eseguono le prime analisi finanziarie e industriali per valutare la compatibilità strategica tra le aziende e si predispongono documenti teaser e CIM (Confidential Information Memorandum) per presentare l’opportunità in modo strutturato agli investitori o potenziali acquirenti.
Negoziazione e Lettera di Intenti (LoI): una volta individuato il target o l’acquirente, le parti entrano in una fase di trattativa riservata per definire i termini preliminari dell’accordo. La Lettera di Intenti, pur non essendo vincolante, chiarisce elementi chiave come prezzo indicativo, struttura dell’operazione, condizioni sospensive e obiettivi di closing. Sul piano tecnico, si valutano già aspetti fiscali, legali e di governance futuri, impostando la struttura societaria post-operazione e analizzando eventuali implicazioni antitrust o regolamentari.
Due diligence e analisi dei rischi: questa è una fase cruciale del processo di M&A. Consiste in un’indagine approfondita dell’azienda target per valutarne lo stato finanziario, legale, fiscale, operativo e ambientale. L’obiettivo è identificare i rischi e le opportunità associati all’acquisizione, fornendo all’acquirente una base solida per prendere una decisione informata. Durante questa fase, l’acquirente ha accesso a una data room, in cui vengono raccolti e analizzati i dati, grazie ad audit specifici e verifiche mirate, che comprendono anche gli aspetti ESG – sempre più rilevanti.
Valutazione e negoziazione: la determinazione del valore dell’azienda target avviene attraverso metodi finanziari consolidati come il Discounted Cash Flow (DCF), che si basa sulla capacità dell’azienda di generare flussi di cassa futuri attualizzati, oppure tramite metodi comparativi, come i multipli di mercato che confrontano aziende simili nello stesso settore. Tuttavia, la valutazione è solo una parte: la negoziazione si estende anche a elementi come le modalità di pagamento, le clausole contrattuali e le garanzie legali. Il successo di questa fase dipende dalla capacità delle parti di bilanciare dati oggettivi e leve negoziali, in un contesto in cui valore percepito e valore reale possono divergere sensibilmente.
Integrazione post-merger: la fase di integrazione è fondamentale per trasformare il potenziale strategico dell’operazione in valore reale. Molte operazioni M&A falliscono a causa di una integrazione inefficace. Per avere successo, quindi, è essenziale dotarsi di una governance dedicata, piani strutturati di change management e avere un focus costante sull’allineamento di persone, processi e sistemi.

Cosa cambia in azienda dopo un M&A?

Dopo un’acquisizione (o fusione), l’azienda entra in una fase di transizione caratterizzata da incertezza e necessità di riorganizzazioni significative. Il cambiamento è su vasta scala, non riguarda solo l’assetto societario o i processi operativi, ma impatta in modo diretto su aspetti come la cultura aziendale, le dinamiche di leadership e il coinvolgimento dei dipendenti.

Il ruolo della leadership: guidare il cambiamento e gestire l’incertezza

Nel post M&A, i manager sono chiamati a dare una direzione chiara, contenere l’incertezza e facilitare l’integrazione tra team, processi e visioni aziendali differenti. In questo contesto, sono richieste competenze manageriali di change management, leadership empatica, capacità decisionale e visione strategica.

Nel post M&A, i manager devono operare in un contesto di elevata complessità e cambiamento, in cui la rapidità decisionale deve coniugarsi con la sensibilità organizzativa. Per gestire efficacemente questa fase, sono richieste competenze manageriali specifiche e trasversali. Una comunicazione empatica e strutturata è essenziale per dare coerenza al messaggio, mantenere la fiducia e facilitare il dialogo tra realtà aziendali diverse. Inoltre, è importante la capacità di presa di decisione in scenari incerti, spesso caratterizzati da informazioni incomplete, timeline compresse e interessi divergenti. Infine, una visione strategica integrata consente di allineare rapidamente le priorità dell’azienda acquisita con gli obiettivi del gruppo, accelerando la realizzazione delle sinergie previste. Alcune organizzazioni di successo inseriscono uno o più Integration Manager, figure con esperienza pregressa in operazioni simili e che hanno quindi sviluppato queste skill.

Retention e capitale umano: l’importanza di employer branding e comunicazione interna

Uno dei maggiori rischi di un Merger and Acquisition è rappresentato dalla fuga dei professionisti più qualificati, soprattutto se il cambiamento viene percepito come improvviso o mal gestito. Per evitare questa perdita di know-how è fondamentale attivare fin da subito strategie di talent retention.

Raccontare in modo chiaro e coerente il nuovo progetto aziendale, coinvolgere le persone nei processi decisionali, riconoscere i meriti individuali e offrire prospettive di crescita sono azioni essenziali per fidelizzare le persone. La trasparenza, l’ascolto attivo e una narrazione autentica aiutano a ricostruire un clima positivo e a consolidare la fiducia nella leadership.

Proprio per questa ragione, una delle figure maggiormente coinvolte e fondamentali in operazioni di M&A è il CHRO (Chief Human Resources Officer), incaricato di gestire le implicazioni organizzative e culturali della transazione, supervisionare i piani di retention, le strategie di comunicazione interna e di employer branding. Tra i suoi compiti si annoverano anche la responsabilità di garantire il rispetto delle normative sul lavoro, di identificare i leader più adatti alla nuova struttura, pianificare il ricambio generazionale in ruoli chiave e di progettare percorsi formativi per colmare il gap di competenze^[8].

Esempi di Merger and Acquisition

Per comprendere al meglio la portata e l’impatto delle operazioni di Merger & Acquisitions, analizziamo due casi emblematici, uno italiano e uno internazionale.

Intesa Sanpaolo acquisisce UBI Banca

Nel 2020, Intesa Sanpaolo ha lanciato un’Offerta Pubblica di Scambio (OPS) per acquisire UBI Banca^[9], una delle principali banche italiane. L’operazione, del valore di circa 4,9 miliardi di euro, mirava a creare un gruppo bancario più solido e competitivo non solo a livello nazionale, ma anche europeo.

Attraverso questa acquisizione, Intesa Sanpaolo ha potuto ampliare significativamente la propria base clienti, aumentare la raccolta e il volume degli impieghi, nonché rafforzare la propria presenza in aree geografiche chiave, come la Lombardia e il Nord Est.

La successiva cessione di circa 500 filiali a BPER Banca, imposta dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) per garantire un adeguato equilibrio concorrenziale, ha confermato la portata sistemica dell’operazione, che ha comportato una riorganizzazione su larga scala del settore bancario italiano. Questa operazione ha consolidato la posizione di Intesa Sanpaolo come leader nel mercato bancario italiano e ha rappresentato un esempio significativo di integrazione nel settore finanziario nazionale.

Acquisizione di Aetna da parte di CVS Health

Nel 2018, la società statunitense CVS Health, operante nel settore della salute e del benessere, ha acquisito l’assicuratore sanitario Aetna per circa 69 miliardi di dollari^[10]. Questa operazione ha dato vista a una delle più grandi fusioni nel settore sanitario statunitense, combinando una vasta rete di farmacie con un importante fornitore di assicurazioni sanitarie.

L’obiettivo era creare un nuovo modello di assistenza sanitaria integrata, offrendo servizi più accessibili e coordinati ai pazienti. L’acquisizione ha permesso a CVS Health di diversificare le proprie attività e di posizionarsi come un attore chiave nell’evoluzione del sistema sanitario negli Stati Uniti, trasformandola da semplice operatore retail in un soggetto in grado di influenzare in modo significativo i modelli di erogazione delle cure, con impatti potenzialmente dirompenti sia per i competitor che per l’intero ecosistema della sanità.

Conclusioni

In un’epoca definita dall’incertezza e dalla trasformazione continua, le operazioni di Merger and Acquisition rappresentano molto più che strumenti di crescita finanziaria: sono leve di cambiamento sistemico, in grado di ridefinire identità aziendali, accelerare l’innovazione e rafforzare la centralità del capitale umano come motore della resilienza organizzativa.

Quando concepite con visione strategica e realizzate con attenzione alla sostenibilità, alla cultura e al valore condiviso, le M&A diventano architetture capaci di generare un impatto positivo reale sulle persone, sui territori e sui mercati. Ad oggi, crescere non basta: è necessario evolvere e le M&A, se guidate con consapevolezza e competenza, sono una delle strade più efficaci per farlo.